合同会社の業務執行社員
合同会社に出資をする人のことを『社員』といいます。従業員と言う意味ではなく、株式会社の株主に近い存在です。
合同会社では、社員全員で業務を行うのが原則ですが、社員が複数人いる場合では社員の中から業務を行うものを選ぶことができます。合同会社の業務を行う人のことを『業務執行社員』といいます。
・原則：社員全員が業務執行社員になる
・例外：社員の中から業務執行社員を選ぶことができる
また、『業務執行社員』 の中から代表者を選ぶこともできます。この選ばれた代表者を『代表社員』といいます。
業務執行社員は会社の役員
社員は合同会社へ出資をする人ですので、会社の業務は業務執行社員が行います。
1人で合同会社を設立した場合は、その社員が業務執行社員となり、代表社員になります。
社員が複数人いて、社員の中から業務執行社員を選んだ場合は、業務執行社員以外の社員は実質的には出資だけを行うことになります。
業務執行社員は、会社の「役員」に該当しますので、役員報酬を得ることができます。業務執行社員以外の社員は出資者であり「役員」には該当しませんので、注意してください。
業務執行社員の義務と責任
業務執行社員は会社の役員ですので、会社に対して善管注意義務を負います。法令及び定款を順守し、忠実にその職務を行わなければなりません。
・競業避止義務
業務執行社員は、原則他の社員全員の同意を得ない限り、自分又は第三者の為に合同会社の事業の部類に属する取引をしたり、同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役、執行社員等になることはできません。
・利益相反取引の禁止
自分又は第三者の為に合同会社と取引をしようとしたり、合同会社が業務執行社員の債務を保証すること、その他、社員でない者との間において合同会社と当該社員との利益が相反する取引を行うことは、原則禁止されています。
その他、業務執行社員が行う職務を行うにつき、「悪意又は重大な過失」があったときは、第三者によって生じた損害を賠償する責任を負うこととされています。
業務執行社員は、代表社員？
業務執行社員は、原則代表社員になりますが、業務執行社員の中から1人を代表社員にすることが一般的です。
出資だけをした社員や出資者以外の第三者は、合同会社の代表社員にはなれません。
代表社員は複数人でも構いませんが、そもそも合同会社は1人または2人などの少人数で設立することが一般的ですので、代表社員を複数名置くことは多くありません。
業務執行社員の中の1人を会社を代表する代表社員としておけば、意思決定もスムーズにいきます。
